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          深度原創 酒業要聞 行業觀察 酒業數據
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          企業責任之辯:貴州茅臺公益卻被股東舉報背后

          華夏酒報 2020-12-14 09 : 29
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          原標題:突遭股東舉報

          繼去年因“貴州茅臺集團營銷有限公司”拿到茅臺經銷權而被小股東質疑“關聯交易”后,貴州茅臺近日再度成為小股東討伐的對象。這一次,是因為貴州茅臺捐出的兩筆款項,被小股東質疑為“輸送利益”“程序違規”。

          茅臺一年捐贈近14億,卻深陷風波

          10月26日,貴州茅臺發布了一則公告,公司董事會審議通過了六項議案,其中多項議案涉及捐贈:向習水縣捐資不超過5.46億元修路,向仁懷市捐資2.6億元建污水處理廠。

          這則公告很快引發了反響,到了10月27日晚間,微博名為“茅臺900元真不算高”的股東向上交所發送了實名舉報信,然后分別于11月2日與10日向證監會和國家信訪局實名舉報貴州茅臺非法捐贈。

          這位股東表示,貴州茅臺巨額捐贈地方政府修建污水處理廠以及修建公路,是企業干了政府應該干的事,偏離了慈善捐贈的主題范疇。捐贈作為重大事項,既無章程授權董事會可以捐贈,也未經股東大會授權批準,其實質違反了公司法和公司章程中對股東利益的保護,侵害了中小股東的利益。

          這位舉報者在公告發出后,曾兩次致電貴州茅臺董秘辦質疑上述捐贈的合法性依據,但均未獲得具有說服力的回應。

          據稱,已經有多名股東聯合就茅臺的捐贈問題提出集體訴訟,目前正處于茅臺股東資格預審階段,截至11月30日晚間,已有160位股東報名參與。

          不止質疑茅臺的捐贈行為違規,舉報者更質疑茅臺捐贈的直接目的。

          “侵害中小股東利益,拉動地方GDP,向地方政府輸送利益!”舉報者稱,向仁懷市人民政府捐贈2.6億元修建污水處理廠、向習水縣人民政府捐贈不超過5.46億元修建習新大道的行為更類似于利益輸送。

          在舉報者看來,習新大道原本就有,屬于舊路翻新,可以提速25分鐘,但是卻并無必要。而習新大道最為直接的受益者為習酒,后者屬于茅臺集團,但是卻并不屬于茅臺股份,甚至在一定程度上來講,習酒公司與茅臺股份構成競爭關系,也即貴州茅臺輸送利益給競爭對手。

          據悉,促成該股東舉報的因素并不止這一件。據統計,截至11月底,貴州茅臺全年公開的捐款項目共有13.9億元。

          茅臺股東“茅臺900元真不算高”在個人賬號上發表觀點表示:“貴州茅臺董事會違反公司章程、未獲得股東大會授權,年內替我們中小股東捐掉了13.92億元巨款!相當于每股被捐掉1元錢?!?/p>

          輸送利益?發展考量?

          在股東看來,茅臺是在以捐贈為名,行“輸送利益”之實。而茅臺方面的解釋,則更多基于商業暨發展的理由。

          在引發爭議的捐贈項目中,其一為向仁懷市捐資2.6億建污水處理廠,這一項目為“茅臺鎮騎龍1萬噸生活污水處理廠項目”。舉報者認為,污水處理項目應為政府責任,貴州茅臺越過小股東,擅自決定為政府項目捐款,屬于違規。

          貴州茅臺相關負責人在回應媒體采訪時稱,該項目對企業長期發展很重要,貴州茅臺老廠區現有排污管道并非一次性建成,在鋪設上存在高差,有泄漏的隱患;另一方面,赤水河谷地帶為古滑坡群體,需要避免裂縫產生,令污水滲漏流入赤水河。該項目完成后,將消除前述隱患。

          據悉,這一項目地處茅臺鎮下游約9公里處,該項目總投資預算3.9億元,茅臺以捐代投2.6億元外,其余資金由政府負責。茅臺享有10年內不支付污水處理費的權益。

          另一爭議項目為“習新大道”,舉報者認為,習新大道全長共計5.31公里,按捐贈額計算,每公里造價超過了1億元,且耗資如此之大,只是把原本的路程縮短了一半,車輛通行時間減少了25分鐘。根據相關報道,習新大道系貴州茅臺兩年前開建醬香系列酒3萬噸技改工程的配套項目,該項目總投資估算約6.59億元,貴州茅臺捐資5.46億元用于建筑安裝工程及其他費用,剩余的1.13億元征地、拆遷等費用,由習水縣人民政府負責。該大道規劃路線全長4830米,雙向4車道,計劃于2021年10月1日全面通車。

          貴州茅臺方面表示,技改項目全部建成投產后,在此地工作的工人將會過1萬人,已經超負荷運行的212國道將難以承擔。另外,習新大道建成后,從201廠大門可直達遵赤高速路口,車輛通行時間由不堵車時的半小時縮減為10分鐘,既解決物流痛點,也方便員工上下班。

          茅臺方面認為,這條道路的建設不僅有利于201廠的員工工作和相關的貨物運輸,而且茅臺享有道路兩側規定范圍內廣告資源無償使用權。之所以以捐代投,是因為由政府出面,會提升建設效率。

          是否違規成雙方激辯焦點

          盡管在兩筆巨額捐款的用途上,雙方各有說辭。但是另一方面,作為上市公眾企業,這些巨額捐贈的程序是否合規合法,也成為激辯的焦點所在。

          在舉報者看來,貴州茅臺最新的公司章程(2018年9月29日頒布)第六章董事會第一百一十四條規定:“公司設董事會,對股東大會負責”,董事會具有召集股東大會、決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的財務預決算報告等職權,但并沒有“決定捐贈議案”的權力,也即董事會沒有獲得股東大會可以決定捐贈的授權,因此擅自作出捐贈決定在程序上并不合規。此外,還有股東質疑,從公司法的角度而言,股東大會沒有授予董事會行使捐贈的權力。不只是相關捐贈決議沒有明文,相關的捐贈額在股東看來,也“太大了”。

          貴州茅臺的《董事會議事規則》相關規定,金額5000萬元以上重大對外合作、購買和出售資產、轉讓股權、技術轉讓等事項或交易,或同一交易一年內累計超過1億元,且董事會一年內確定動用資產總額超過1.5億元,必須經過股東大會批準。

          這次兩筆捐贈,總金額超過8億元,茅臺全年捐贈額已近14億元。顯然超過董事會一年內動用資產總額的上限太多。但是其又屬于“捐贈”而非“交易”,則其是否屬于《董事會議事規則》中交易條款的限制范圍之內,陷入爭議。

          那么,其他上市企業有沒有經股東大會審議后方可捐贈的先例?華夏酒報記者查閱資料發現,上市公司“建新礦業股份有限公司”在2017年第一次臨時股東大會上就表決通過一項捐贈——企業子公司向烏拉特旗政府捐贈生態恢復建設資金3000萬元。

          也就是說,在重大捐贈問題上,上市企業既有經過股東大會表決的先例,同時也有類似茅臺這樣自主決策的先例。

          有業界人士認為,不管茅臺這些巨額捐贈的目的為何,用途為何,在重大資金的使用上必須顧及中小股東的意愿和利益,這既是標桿企業的責任,也是身為公眾企業的責任。

          責任編輯:CF009
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